Алиса, скучающая на берегу реки со своей сестрой, видит спешащего Белого Кролика, держащего в лапке карманные часы. Она следует за ним в кроличью нору, падает в неё и оказывается в зале со множеством запертых дверей. Там она находит ключ от маленькой 15-дюймовой двери, за которой виден сад, в который девочка хочет попасть; однако дверь для неё слишком мала. Алиса обнаруживает различные предметы, которые увеличивают и уменьшают её рост. Поплакав, она замечает Кролика, который роняет веер и перчатки. Подобрав веер и обмахиваясь им, Алиса уменьшается в размере и попадает в море собственных слёз. Алиса встречает мышь и различных птиц, слушает рассказ о Вильгельме Завоевателе и для того, чтобы просохнуть, играет в «Бег по кругу». Кролик просит Алису найти его вещи и посылает её в свой дом. Оставив там перчатки, Алиса выпивает странную жидкость из пузырька и вновь вырастает, едва помещаясь в жилище Кролика.